时代信立国际管理咨询（北京）有限公司:杭州电魂网络科技股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司2021年利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.25元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

　　由中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据合作发布的《2021年中国游戏产业报告》（以下简称“产业报告”）显示：2021年游戏产业销售收入依然保持增长态势，高质量产品引领产业多领域创新发展；用户规模达6.66亿人，同比增长0.22%，游戏人口的红利趋于饱和，挖掘用户细分需求将成为未来市场竞争的重点；占主导地位的自主研发游戏收入同比增长6.51%。2021年市场实际销售收入2965.13亿元，较去年新增178.26亿元，同比增长6.40%。增幅比例较去年同比缩减近15%的主要原因是：去年新冠疫情下宅经济的刺激效应逐渐减弱；年度爆款数量同比有所减少；游戏研发和运营发行成本持续增加。随着下半年防沉迷新规落地，未成年人保护收获实效，用户结构趋向健康合理。

　　1、移动游戏市场：在细分市场中仍占据主要地位，市场份额日益增加。全年市场实际销售收入2255.38亿元，占比为76.06%，同比增长7.57%。增幅较去年同比缩减约25%，主要是因为：市场新产品上线较少，历史产品可带动游戏玩家的消费能力在逐步减弱，付费玩家的消费意愿也随之降低。

　　2、客户端游戏市场：因新上线的客户端产品表现出色，以移动游戏为核心的全平台发行模式逐步兴起，以及用户使用习惯回归等原因，2021年客户端游戏市场近三年内首次出现增长，市场实际收入588亿元，占比为19.83%，同比增长5.15%。

　　3、游戏出海市场：2021年中国自主研发游戏在海外市场实际销售收入达180.13亿美元，比去年增加了25.63亿美元，同比增长16.59%。增速同比下降约17%，主要是受去年新冠疫情下全球宅经济的激增效应消退的影响。从近五年的平均增长幅度看，我国游戏出海份额呈现稳定上升的态势，出海游戏在用户下载量、使用时长和用户付费三个方面均保持较好的增长。

　　据产业报告显示，2021年中国电竞游戏市场收入1401.81亿元，同比增加了36.24亿元，同比增长2.65%，增幅较去年同比缩减约42%。

　　增速放缓的主要原因：整体游戏市场增速放缓；受疫情影响，重要电竞赛事线下活动减少，而线上模式很难实现商业变现；未成年人网络游戏防沉迷的政策要求，对俱乐部和赛事的商业运营均产生一定影响。但随着电竞作为体育赛事的身份逐渐被社会认可，全社会对电竞的关注度不断提升。2021年11月，EDG夺冠的消息成功霸屏所有网络社交平台，足见以年轻人为代表的电竞爱好群体的影响力不断扩大。此外，电竞入选2022年杭州亚运会正式项目，也是电竞产业发展的重要里程碑。

　　其中英雄联盟、王者荣耀(亚运版)、和平精英(亚运版)、炉石传说、刀塔2、梦三国2、街霸5和FIFA Online4在内的八款游戏首次列为正式赛项。2021年4月，国际奥委会宣布与5家国际体育机构以及游戏发行商合作，举办奥林匹克虚拟系列赛。受专业赛事的带动，预期未来电竞产业或将柳暗花明。

　　电魂网络致力于产品的研发、制作和运营精品化网络游戏产品，自成立以来，公司秉承“铸就游戏之魂”的发展理念，为用户打造更多的精品游戏。公司坚持“一切以玩家为出发点”的经营宗旨，以自主知识产权为基础，以中国网络游戏市场发展为导向，通过高效化的游戏开发体系、精品化的网络游戏产品、精准化的游戏推广方案，现已发展成为以竞技类休闲网络游戏为主要产品，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发商、运营商。

　　公司以客户端游戏为基础逐步向移动端游戏延伸，同时也布局了H5游戏、VR游戏、主机、单机游戏、APP平台、漫画和电竞赛事等领域。目前上线运营的自研游戏包括端游产品《梦三国》、《梦塔防》、《梦三国2》；手游产品《梦三国手游》（复刻版）、《我的侠客》、《解神者》、《梦塔防手游》、《野蛮作战》、《X3螺旋勇士》、《元能失控：远征》等；VR游戏《瞳》等；H5游戏《怼怼梦三国》等；平台产品包括《H5闪电玩平台》和《口袋梦三国》等。其中《梦三国2》入选2022年亚运会电子竞技正式比赛项目，电竞比赛作为一种全新的数字文化载体，正逐渐成为弘扬优秀传统文化，提升文化自信的有力途径。

　　《梦三国》是一款由公司使用自主游戏引擎研发的大型多人在线竞技网游，拥有竞技和副本两大玩法。在三国文化背景下，竞技与副本玩法双线三国志大战等公平竞技模式，同时还有根据三国剧情设立的挑战BOSS、关卡副本等MMORPG式角色养成玩法。《梦三国》端游一直运营平稳，最高峰时同时在线万，并已正式登录腾讯Wegame平台，与之展开合作。

　　《梦三国2》一直秉持着“国风”和“电竞”两个特色深耕细作，在电竞领域有着超过10年的发展史，游戏中的三国元素随处可见。《梦三国2》于2015年荣获中国年度创新软件产品，2017年荣获年度十大最受欢迎客户端网游，2020年突破历史最高充值记录，目前注册用户过亿。该产品获得中国音数协、游戏工委2021年度游戏十强优秀客户端游戏提名。2021年11月，《梦三国2》入选杭州亚运会电竞赛项，2022年广大玩家将与公司一起见证亚运赛场职业选手为国出战的荣耀时刻。

　　《梦三国手游》是电魂网络自主研发，由十一年经典IP《梦三国》端游原班人马打造的魔幻国风MOBA+RPG多元化手游。它于2019年7月14日正式上线运营，深受玩家喜爱，历史注册用户达到400万。该产品画风魔幻、个性独特、玩法多变，包括英霸娱乐5V5、完美还原的官渡之战10V10、讲究团队技巧与战术实时公平的MOBA，兼具合成、精炼等养成玩法，玩家在热血刺激的竞技之余，还可进入剧情与战斗兼具的宏大副本，挑战实力强大的首领霸主。2021年《梦三国手游》不断创新，开启全新宠物系统，为玩家创造更多养成线，增加了趣味性；优化军团系统，允许玩家与军团成员并肩作战，共同争夺赢取专属皇城霸主的称号；创造出天命英霸、克隆大战、一夫当关等全新玩法，深受玩家追捧与喜爱。

　　《我的侠客》是电魂自主研发，腾讯极光发行的武侠开放世界手游，已于2020年11月4日正式上线运营。游戏画风精美、玩法丰富，讲述众多鲜明可爱的侠客故事，包含深厚的传统文化元素。在运营时还持续推出《江湖濯玉录》、《武魄炼心录》等大型资料片，丰富了游戏内容，活跃了玩家数量，保持了收入稳定。它不仅获得金翎奖、金陀螺奖、金茶奖、金口奖、游鼎奖等多个奖项，还得到苹果、华为、好游快等平台的爆多次推荐和评奖。在周年纪念之际，它创新使用直播带货模式，观看人数、消费数、活跃玩家数再创新高。为进一步满足玩家需求，《我的侠客单机版》已经开发，于2021年10月向玩家公开，开启体验测试，玩家击节叹赏并满心期待。

　　《我的侠客》是公司在国风系列产品的重要作品，以弘扬中国传统文化为目标，以更清晰直观的方式呈现中国传统武侠世界时代信立国际管理咨询（北京）有限公司，因此获得“2020中国超级潜力IP评选TOP10”奖项。2022年春节前与楼兰博物馆联动，推出西域江湖版本，不仅讲述更多侠客故事，介绍我国西部风土人情，还融入多件博物馆藏品的图文故事，以游戏的方式向年轻人介绍我国传统瑰宝。

　　《解神者》是一款主打末世众神题材的Roguelite手游。游戏中包含了华夏、埃及、奥林匹斯、两河等八大文化源流，铸就了绮丽荒诞的神话文明体系。多角度POV叙事、出色的音画效果、清新鲜明的角色设计，以及完善的Roguelite玩法给玩家提供了一场二次元风格的动作盛宴。产品自去年10月上线后，多日被列为App Store免费榜前5名，并多次获得App Store Today、新游、新游Banner和icon推荐，及硬核联盟、TAPTAP、bilibili平台多次推荐；荣获CGDA的“最佳游戏3D（人物/场景）美术设计奖”、OPPO开发者大会的“最受期待游戏奖”、2020年度国风好游戏的“优秀神话故事游戏奖”、第六届黑石奖的“硬核年度最受欢迎二次元游戏”，以及2021华为HMS全球应用创新大赛“最佳游戏奖”。

　　《野蛮作战》是一款由电魂自主研发的、集创造与战斗合二为一的独立游戏，是竞技性强的“后IO游戏”，也是简单欢快的轻量级MOBA。自2017年上线至今，依然在全球范围内拥有着稳定的持续活跃人群；运营期间，多次获得App Store、Google play的全球推荐，被国内多家渠道手授予最受欢迎游戏奖项。

　　主打模式巴巴六的战斗为3V3V3的组队玩法，搭配简单的移动和劈砍，在上线初期就广受大家的好评，更是一度在TapTap评分中维持在9.0的高度。每一个游戏内塑造的英雄角色都有其独特的个性，憨厚、搞怪、嫉恶如仇等等各有不同。但是归结至统一的核心塑造点，那就是每个人物都以其积极阳光的态度面对所遭遇的一切：被击倒了再次站起来；一个人不行，那就联合伙伴一起克服。希望能够通过游戏的形式向所有玩家传达正向的生活态度。此外《野蛮作战》创意工坊也给所有玩家提供了一个让他们肆意展现自己的想法和分享自己创意的平台，简单的使用方式可以使每一个热爱游戏、找到让现实生活更快乐的那个按钮

　　《华武战国》以日本战国为背景，主要面对日本用户市场，画面炫彩而富有张力，在美术、场景及人物设定方面紧扣战国题材，让玩家有强烈的代入感。结合历史背景，打造独特画风，开展差异化活动，塑造独特的战马和构思新颖的神兵系统玩法，让华武战国在日本官斗产品中独树一帜。它由游族网络股份有限公司在日本代理，入围2021年出海日本的中国游戏收入榜单前20名。

　　《社長の野望》是一款模拟经营类手游，玩家可以扮演白手起家的总裁，凭借实力，精心决策，步步开拓，打造属于自己的商业帝国。

　　自主运营是指公司自主创造游戏产品上线运行所需的相关条件并进行产品推广，玩家通过个人电脑和互联网进入公司游戏产品，免费注册账号和进行游戏，公司为玩家提供持续的客户服务、版本更新等服务。公司承担游戏运营成本，并通过向部分玩家提供道具销售等增值服务的方式获取运营收入。

　　公司采用的授权经营模式主要是为境外用户提供游戏产品服务，因国内外市场环境、地域人文环境和国家政策有较大区别，公司通过授权合作方为境外用户提供游戏服务。根据公司与授权经营商签署的相关网络游戏授权经营协议，由公司为合作方提供游戏版本和约定的后续服务，并收取协议约定的版权金，授权经营商将其在授权经营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司。

　　联合运营模式下，游戏开发商（网络游戏产品的版权拥有方）将其游戏授权给多个游戏运营商运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独立的用户管理系统或支付系统，联合运营商与版权拥有方之间分享游戏运营收益。一般而言联合运营商不需要向版权拥有方支付初始授权金，只需要按照协议约定的分成比例支付运营收入分成。

　　代理运营模式下，游戏开发商（网络游戏产品的版权拥有方）将其游戏授权给一家或两家游戏运营商在特定区域内代理运营，运营商针对自身用户采用独立的用户管理系统或支付系统，代理运营商与版权拥有方之间分享游戏运营收益。一般而言，代理运营商需要向版权拥有方支付初始授权金。具体的合作模式由双方协商，一般由游戏开发商负责技术维护和游戏更新，而游戏运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建等。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日以通讯表决方式召开第四届董事会第六次会议。会议通知已于2022年3月18日以邮件方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

　　经审议，董事会认为公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度董事会工作报告》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度独立董事述职报告》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度财务决算报告》。

　　经审议，董事会认为公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《公司法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放及使用情况。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，国金证券股份有限公司针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。

　　经审议，董事会认为公司《2021年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度内部控制评价报告》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度社会责任报告》。

　　经审议，董事会认为公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-015）。

　　根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2022年公司及控股子公司拟向银行申请总额度不超过50,000万元人民币的综合授信额度，具体银行授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。

　　上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。本综合授信有效期为2021年年度股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开日为止，综合授信有效期限内，融资额度可循环使用。

　　董事会授权公司管理层根据公司的资金需求，在融资额度内负责办理融资的具体事宜，决定申请融资的具体条件（包括但不限于合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议及其他文件。

　　表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事胡建平先生、陈芳女士、胡玉彪先生回避了表决。

　　公司2021年度发生日常关联交易金额合计为人民币4,779,924.70元，未超过已经审批的2021年度日常关联交易金额。根据2021年日常关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2022年度日常关联交易金额为人民币5,695,000.00元。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的事前认可意见及同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于公司2022年度日常关联交易预计及2021年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-016）。

　　董事会认为公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意该薪酬方案。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会同意公司参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，并结合公司实际情况拟定2022年度公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

　　董事会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求，同意续聘其为公司2022年度的审计机构及内部控制审计机构。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的事前认可意见及同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）。

　　为兼顾公司发展和股东利益，2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.25元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-018）。

　　鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2020年限制性股票激励计划首次授予共36名激励对象离职，根据《2019年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计69.30万股。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　上海荣正投资咨询股份有限公司针对该事项出具了独立财务顾问报告，浙江京衡律师事务所针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上市证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-019）。

　　根据公司2019年第四次临时股东大会及2020年第二次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。

　　鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2020年限制性股票激励计划首次授予共36名激励对象离职，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计69.30万股。上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币246,551,900元减少至245,858,900元，总股本将由246,551,900股减少至245,858,900股。董事会同意公司依据该事项修订《公司章程》中的相应条款。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-021）。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日以通讯表决方式召开第四届监事会第四次会议。会议通知已于2022年3月18日以邮件方式告知各位监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席罗扬先生主持，与会监事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

　　经审核，公司监事会认为：公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度监事会工作报告》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度财务决算报告》。

　　经审核，公司监事会认为公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《公司法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放及使用情况。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。

　　经审议，监事会认为公司《2021年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关2021年度内部控制评价报告》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度社会责任报告》。

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-015）时代信立国际管理咨询（北京）有限公司。

　　经审议，监事会认为公司2022年度日常关联交易预计及2021年度日常关联交易确认事项基于正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于公司2022年度日常关联交易预计及2021年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-016）。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求，同意续聘其为公司2022年度的审计机构及内部控制审计机构。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）。

　　经审核，公司监事会认为：公司2021年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　经审核，公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予的19名激励对象及预留授予的2名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销，监事会同意公司以8.46元/股的价格回购首次授予的19人未解除限售的限制性股票24.20万股，以10.84元/股的价格回购预留授予的2人未解除限售的限制性股票5.20万股。

　　2020年限制性股票激励计划首次授予的30名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销，监事会同意公司以20.41元/股的价格回购上述30人未解除限售的限制性股票39.90万股。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上市证券交易所网站（）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-019）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币872,536,200.00元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。

　　2021年度，公司实际使用募集资金15,039.34万元，收到的募集资金银行存款利息收入（扣除银行手续费等）、理财收益净额为1,429.49万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—-规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在银行设立募集资金专户募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专户，其中：杭州银行白马湖支行，账号为：7031；宁波银行杭州分行滨江支行账户，账号为：37；江苏银行滨江支行账户，账号为：92。其中江苏银行滨江支行账户(账号：92)、宁波银行杭州分行滨江支行账户(账号：37)募集资金已使用完毕，已分别于2017年7月、2020年4月注销。

　　2021年度公司实际使用募集资金15,039.34万元，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下：

　　经公司第二届董事会第二十二次会议（2017年12月6日）及2017年第四次临时股东大会（2017年12月22日）审议、经第三届董事会第三次会议（2018年11月15日）及2019年第一次临时股东大会（2019年1月7日）审议、经公司第三届董事会第十六次会议（2019年11月15日）及2019年第六次临时股东大会（2019年12月12日）审议、经公司第三届董事会第二十八次会议（2020年11月25日）及2020年第三次临时股东大会（2020年12月11日）审议、经公司第四届董事会第二次会议（2021年11月24日）及2021年第五次临时股东大会（2021年12月10日）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，并出具了《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　2021年1月11日，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金管理购买5,000.00万元“添利宝”结构性存款，投资期限2021年1月11日至2021年4月12日，公司于2021年4月12日到期赎回该理财产品，取得投资收益42.38万元。

　　2021年1月11日，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金管理购买5,000.00万元“添利宝”结构性存款，投资期限2021年1月11日至2021年7月12日，2021年7月12日，该产品到期赎回取得投资收益84.77万元。

　　2021年7月16日，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金管理购买1,500.00万元“添利宝”结构性存款，投资期限2021年7月16日至2021年10月20日，截至2021年10月20日，该产品到期赎回取得投资收益13.22万元。

　　2021年1月11日，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金管理购买1.50亿元“添利宝”结构性存款，投资期限2021年1月11日至2022年1月11日，截至2021年12月31日，该产品尚未到期；2022年1月11日，该产品到期赎回取得投资收益540.00万元。

　　公司原拟实施网络游戏运营平台建设项目以提升公司游戏运营平台性能、聚集用户，为公司游戏产品运营提供支撑。而近年来，网络游戏运营平台竞争激烈，且具有较为明显的垄断趋势，资源、用户不断向部分大型游戏运营平台集中，网络游戏运营平台市场竞争环境已发生重大变化。公司网络游戏运营平台建设项目实施环境、预期效益等已发生变化。2019年1月30日第三届董事会第五次会议决议，决定变更网络游戏运营平台建设项目资金及部分网络游戏新产品开发项目资金，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目实施内容共变更了2项，具体变更项目情况如下：

　　经公司第二届董事会第十三次会议（2017年3月24日）及2016年年度股东大会（2017年4月17日）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品”。

　　（二）“网络游戏新产品开发项目”及“网络游戏运营平台建设项目”部分变更收购厦门游动网络科技有限公司80%股权

　　经公司第三届董事会第五次会议（2019年1月30日）及2019年第二次临时股东大会（2019年2月20日）审议通过《关于变更部分募集资金项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，决定“网络游戏新产品开发项目”、“网络游戏运营平台建设项目”部分变更购买付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、许璟锋合计持有的游动网络80%股权。

　　截至2021年12月31日，网络游戏新产品开发项目已投入募集资金31,663.74万元，收购厦门游动网络科技有限公司80%股权项目已投入募集资金26,661.86万元。

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。